Cession de fonds de commerce en Val-de-Marne : guide fiscal complet 2026
Vendre son restaurant, sa boutique ou son cabinet en Val-de-Marne : plus-value professionnelle, droits d'enregistrement, abattements 151 septies et 238 quindecies. Les 9 étapes à anticiper 24 mois avant la cession.
Qu'est-ce qu'un fonds de commerce et combien ça vaut ?
Le fonds de commerce est l'ensemble des éléments corporels (matériel, stock, aménagements) et incorporels (clientèle, droit au bail, licence, nom commercial, enseigne) nécessaires à l'exploitation d'une activité commerciale.
Valorisation : barèmes professionnels publiés par les Chambres de Commerce et par l'administration fiscale. Pour donner un ordre d'idée à Maisons-Alfort et en Val-de-Marne :
— Restaurant : 60 à 90 % du CA TTC annuel (hors murs).
— Boulangerie : 70 à 110 % du CA HT.
— Pharmacie : 80 à 100 % du CA HT.
— Café-tabac : 400 à 700 % de la commission nette annuelle sur les jeux + 60 à 90 % du CA bar.
— Salon de coiffure : 40 à 70 % du CA HT.
Ces barèmes doivent être croisés avec la rentabilité réelle (EBE normalisé) et l'emplacement. Un fonds rue Jean Jaurès à Maisons-Alfort se vend mieux qu'un fonds équivalent en périphérie de Créteil ou Vitry-sur-Seine.
La plus-value professionnelle : calcul et fiscalité 2026
Plus-value = Prix de cession – Valeur comptable nette (VNC). Elle se décompose en deux parties :
Plus-value court terme (éléments détenus < 2 ans, ou dotations aux amortissements) : imposée à l'IR au barème progressif + prélèvements sociaux 17,2 %. Peut être étalée sur 3 ans.
Plus-value long terme (éléments détenus > 2 ans, hors amortissements) : imposée à 12,8 % (PFU) + 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 % au total. Peut basculer au barème progressif sur option.
Exemple chiffré : cession d'un restaurant à Maisons-Alfort pour 320 000 €, VNC = 80 000 €. Plus-value = 240 000 €. Si détenu > 2 ans, impôt = 240 000 × 30 % = 72 000 €. Reste net = 248 000 €.
Les 3 exonérations majeures (cumulables partiellement)
Article 151 septies — Petites entreprises (CGI) : exonération totale si moyenne des recettes des 2 dernières années < 250 000 € (ventes) ou < 90 000 € (services). Exonération dégressive jusqu'à 350 000 € / 126 000 €. Condition : activité exercée depuis au moins 5 ans.
Article 238 quindecies — Valeur du fonds : exonération totale si valeur du fonds < 500 000 € HT, dégressive jusqu'à 1 000 000 €. Très utile pour les cessions de restaurants, boutiques ou cabinets en Val-de-Marne qui dépassent les seuils 151 septies.
Article 151 septies A — Départ à la retraite : exonération totale (hors prélèvements sociaux) si le cédant fait valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois avant ou après la cession et cesse toute activité dans l'entreprise.
Ces trois régimes peuvent se cumuler dans certaines situations : par exemple, un pharmacien de Créteil partant à la retraite peut combiner 238 quindecies et 151 septies A pour une exonération totale.
Droits d'enregistrement : qui paie quoi ?
Les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur (sauf convention contraire). Barème 2026 :
— 0 % sur les premiers 23 000 €
— 3 % de 23 000 € à 200 000 €
— 5 % au-delà de 200 000 €
Exemple : fonds vendu 320 000 €. Droits = 0 + (200 000–23 000) × 3 % + (320 000–200 000) × 5 % = 5 310 + 6 000 = 11 310 €.
Ces droits s'ajoutent au prix d'acquisition et ne sont pas déductibles. Ils doivent être payés dans le mois suivant l'acte, faute de quoi intérêts de retard de 0,2 %/mois.
Le calendrier optimal : 24 mois avant la cession
24 mois avant : audit fiscal et comptable, optimisation des comptes (sorties de biens hors exploitation, apurement des comptes courants), préparation au régime d'exonération visé.
18 mois avant : valorisation professionnelle par un expert-comptable + potentiellement un commissaire aux comptes. Préparation du dossier data room.
12 mois avant : mandat à un cabinet de cession (courtier spécialisé). Sélection des acquéreurs potentiels.
6 mois avant : offres, LOI (Letter of Intent), négociation prix et garanties.
3 mois avant : audits acquéreur (due diligence), rédaction du protocole de cession par avocat ou notaire.
Jour J : signature de l'acte authentique, encaissement du prix (généralement séquestre 3 à 6 mois pour garantie de passif).
J+30 : publication légale obligatoire, déclaration fiscale 2074, enregistrement.
J+60 à J+180 : libération du séquestre, clôture comptable et fiscale.
Les 7 pièges qui coûtent cher
1. Vendre sans avoir anticipé le régime d'exonération — écart potentiel : 30 à 80 k€.
2. Confondre cession de fonds et cession de titres (SASU, SARL) — régimes fiscaux totalement différents.
3. Oublier la solidarité fiscale — le cédant reste solidaire des impôts du fonds pendant 90 jours (art. L.203 LPF).
4. Ne pas publier l'opération — publication légale obligatoire dans un journal d'annonces légales + BODACC.
5. Ignorer l'information préalable des salariés — loi Hamon : information obligatoire 2 mois avant la cession (sinon nullité).
6. Sous-estimer la TVA sur le stock — la cession de fonds est exonérée de TVA, sauf sur le stock qui suit le régime habituel.
7. Ne pas séquestrer le prix — un séquestre de 3 à 6 mois est indispensable pour couvrir les passifs non déclarés.
Questions fréquentes.
Quelle fiscalité si je vends mon fonds de commerce 200 000 € à Maisons-Alfort ?+
Si vous êtes sous les seuils 151 septies (CA < 250 k€ ventes ou < 90 k€ services, 5 ans d'activité), exonération totale. Sinon, plus-value long terme à 30 % sur la différence prix – VNC.
Puis-je vendre mon fonds à un proche ?+
Oui, mais l'administration fiscale surveille les ventes à prix minoré entre proches (requalification en donation). Valorisation par expert-comptable indispensable.
Combien de temps pour vendre un fonds en Val-de-Marne ?+
6 à 18 mois selon l'activité et la valorisation. Restaurant : 6–12 mois. Pharmacie : 12–24 mois. Boulangerie : 6–9 mois.
Quel est le rôle de l'expert-comptable dans une cession ?+
Valorisation, préparation des comptes, optimisation fiscale (choix du régime d'exonération), rédaction de la data room, accompagnement aux audits acquéreur, déclarations fiscales post-cession.
Doit-on passer chez le notaire ?+
Pas obligatoirement — un avocat en droit des affaires peut rédiger et authentifier l'acte. Le notaire est requis si murs et fonds sont cédés ensemble.